广东政法网_中共广东省委政法委员会

　　7月10日，最高人民法院发布首批6个涉外商事海事调解典型案例。

　　案例一

　　践行“一带一路”国际商事调解新范式

　　巧用“东方智慧”架起友谊之桥

　　——境外某贸易公司与四川某工程公司买卖合同纠纷案

　　【基本案情】

　　2017年起，四川某工程公司因承建某境外铁路工程，向境外某贸易公司购买铁路工程建设材料。合作期间，四川某工程公司与境外某贸易公司累计签订了20余份买卖合同，约定了合同标的、权利义务、违约责任、管辖法院、法律适用等内容，货款总计近1亿元人民币。合同履行过程中，工程款滚动结算，后双方因案涉材料款付款周期发生争议，境外某贸易公司遂向四川省成都市中级人民法院提起诉讼，请求四川某工程公司支付欠付货款及违约金。

　　【调解方法及结果】

　　四川某工程公司与境外某贸易公司已有多年合作基础，双方经贸往来顺畅。此次纠纷不仅使双方面临合作终止的困局，也将对案涉铁路工程的顺利推进造成影响。基于此，成都中院充分发挥庭前会议的关键作用，逐一梳理合同对应的供货情况、货款支付情况等，与双方代理律师逐笔核算，确认四川某工程公司尚欠境外某贸易公司3000余万元材料款。法官巧用东方智慧，多管齐下定分止争：一是以共情破冰，引导理性认知。通过说明本案与双方当事人的利害关系和处理结果可能带来的影响，促使双方冷静思考、分析利弊，客观评估纠纷对企业信誉、资金链周转及长期合作的影响。二是以精准施策，平衡核心诉求。因涉案金额巨大，对于四川某工程公司支付周期的问题，合议庭制定分期履行方案，并明确还款最低限额，把分期履行的时间细化到月，附上违约制衡条款，确保方案切实可行、风险可控。三是以共赢定向，促成发展机遇。通过阐释项目背景下的战略合作机遇，使双方认识到化解纠纷对后续跨境合作的重要性，最终促使双方握手言和。

　　【典型意义】

　　在高质量共建“一带一路”迈入新十年的历史节点，本案的成功调解具有深远的实践意义。案涉铁路工程不仅是“一带一路”基础设施硬联通的重要载体，更是规则标准软联通的实践平台。在这一项目工程实施过程中，纠纷的高效化解彰显了法治作为“一带一路”建设稳定器和压舱石的重要价值。本案将“以和为贵”的中华治理智慧运用为现代国际商事调解的新范式，通过构建“东方调解艺术﹢现代法治规则”的融合机制，使共商共建共享原则从理念宣言转化为可操作的司法实践，生动诠释了我国司法机关平等保护中外市场主体合法权益、通过高效解纷机制降低制度性交易成本的服务保障作用，有力促进“一带一路”高质量发展和区域营商环境的持续优化。

　　案例二

　　创新“技术﹢法律”双重调解模式

　　化解境外工程质量争议

　　——某电力公司与某电站设备公司、某环保能源公司买卖合同纠纷案

　　【基本案情】

　　某电力公司作为建设某国燃煤电站项目的总包方，与某电站设备公司签署《采购合同》，约定：某电力公司向某电站设备公司采购四套循环流化床锅炉设备，锅炉设备由某德国公司完成原始设计，某电站设备公司进行优化设计、生产制造。后双方又分别签署了《补充合同1》《补充合同2》，购买锅炉的外置换热器、锅炉调整部分和增项部分的设备及服务等。在签署上述两方合同的同时，某电力公司与某电站设备公司、某环保能源公司签署了三方采购合同及补充合同。在三方采购合同中，某电力公司为总包方，某电站设备公司为买方，某环保能源公司为卖方，某环保能源公司负责优化设计、生产制造等。在上述锅炉设备交付后，某电力公司将电站项目锅炉机组全部完成并向业主移交。某电力公司与某电站设备公司就案涉锅炉设备质量、后续款项的支付产生争议，某电力公司诉至北京市第四中级人民法院，要求某电站设备公司赔偿其因检修及修复所支出的费用损失及利息共计3.29亿元，某电站设备公司反诉要求某电力公司向其支付5%的设备移交款、质保金及相应的利息共计1.59亿元。

　　【调解方法及结果】

　　案件审理过程中，各方就四套锅炉的设计及质量问题存在很大争议。某电站设备公司、某环保能源公司认为锅炉故障是由德方原始设计缺陷导致的；某电力公司认为故障是由锅炉设备的质量缺陷导致的，某电站设备公司负有未依约“优化设计”的责任。为实质性化解争议，北京市第四中级人民法院按照“一评估、三优化、五专业”案件管理机制，制定了“明确争点—依托鉴定—引导换位—协商推进—灵活方案”的全链条调解方案。第一，明确争议焦点，全面梳理事实。在案件涉及多方主体，争议涵盖设计责任、设备质量、合同条款理解等多项问题的情况下，合议庭通过多次庭前会议，使各方争议焦点进一步具体、明确。第二，依托专业鉴定，提供科学依据。鉴于案件涉及锅炉原始设计及转化设计、生产制造等专业技术问题，及时委托、启动鉴定程序，为明确各方责任、化解争议提供科学、客观的依据。第三，引导换位思考，缓和对立情绪。在鉴定机构出具鉴定意见后，及时引导各方换位思考，理解对方的诉求和难处，缓和对立情绪，推动各方理性探讨解决方案。第四，灵活制定方案，满足多方需求。根据各方诉求和案件实际情况，确定了损失抵扣、分期支付、继续提供技术改造及服务的履行方式，并创造性地将某电站设备公司与其供货商之间货款争议一并引入调解，保证各方款项及时、准确支付，防止引发新的诉讼，实现同时为五家企业减负的共赢结果。

　　【典型意义】

　　本案涉及的建设项目是某国第一个燃煤电站项目。案件处理过程中，法院首先引入技术鉴定机构对设计缺陷、设备质量等专业问题进行分析，明确了工程技术标准与法律责任认定相结合的裁判逻辑，先“定分”明断是非、再调解推进“止争”。这种纠纷化解模式不仅为跨国工程中常见的技术型争议（如设计缺陷、施工标准冲突）提供了专业化解决模板，同时为打造具备高效、公平及灵活特点的融合中国调解传统和国际商事规则新范式提供了借鉴，为“一带一路”不同法律体系国家的纠纷解决贡献了中国智慧。

　　案例三

　　两级法院联动化解外贸纠纷

　　护航我民营企业扬帆远航

　　——香港某鞋业公司与厦门某工贸公司、李某、晋江某鞋塑公司、张某合同纠纷一案

　　【基本案情】

　　香港某鞋业公司向厦门某工贸公司采购鞋类产品，产品由晋江某鞋塑公司生产，最终由香港某鞋业公司销售给意大利某公司。香港某鞋业公司向厦门某工贸公司采购合同约定所有材料应达到欧盟REACH标准，付款条件为开船后30天付款。货物以船运条件FOB方式从厦门出口至意大利后，因被意大利海关抽检发现不符合欧盟前述标准，被都灵海关扣押。都灵海关经都灵检察官授权，在特别授权代理人和司法托管人在场的情况下，于2022年4月29日监督销毁了被查封的货物。双方对于货物标准是否进行特殊测试及违约责任存在争议，香港某鞋业公司向福建省厦门市海沧区人民法院起诉，要求厦门某工贸公司返还货款并赔偿其向意大利公司赔偿的损失共100余万美元。审理期间，厦门某工贸公司向海沧法院提起另案诉讼，要求香港某鞋业公司支付已交货的货款20余万美元，香港某鞋业公司提起反诉。一审判决后，香港某鞋业公司、厦门某工贸公司均向厦门市中级人民法院提起上诉。

　　【调解方法及结果】

　　本案涉及香港特别行政区、福建省厦门市及晋江市三家存在长期合作关系的民营企业，所从事的进出口业务系福建的优势产业。厦门市中级人民法院专门为本案制定了调解行动的“指南针”：一是确定调解为首选方案。在前案已判决又衍生另案诉讼的情况下，各方企业深陷诉讼沼泽，经营受到严重影响。法官以“事实精度”为基础，就案情、争议焦点、证据分析、判决思路进行探讨，中、基层两级人民法院达成上下联动调解共识。二是多方发力协同推进。调解过程中，法院邀请调解员协同促调，以“情感温度”破冰。经过多次面对面、背靠背沟通，点滴引导双方当事人换位思考、酌量利弊、考虑公司可持续发展，给企业负责人“情绪降温”。三是调审接力共促和解。双方几度陷入调解僵局，法院精准定位双方利益与风险的平衡点，强化分析诉讼风险并提出折中方案，打破瓶颈，调审接力完成破解方案。双方当事人最终达成调解协议，海沧法院关联案件当事人予以撤诉，双方均在法庭表示愿意继续合作。

　　【典型意义】

　　随着经济全球化的加速发展，越来越多民营企业选择出海远航，参与国际贸易。本案通过厦门两级法院同向发力，有机衔接，依托调解员的沟通优势，采取架构分层的递进式解纷流程，秉持法治化和持续性相融合的理念，一揽子解决争议，彰显了人民法院为出海企业保驾护航的重要作用。本案作为货物质量履行纠纷的代表案件，为出海民营企业有效规避法律风险提供了指引：一是规范合同文本，引导出海企业明确约定质量标准、检验方法、责任归属、合同担保、质量问题处理流程等重要条款，筑牢交易防火墙；二是证据形成留痕，打造完整证据链，杜绝侥幸心理，遵照执行合同约定内容，规范交易流程，及时形成证据链；三是约定解纷条款，选择高效调处方式，可预先约定阶梯式的争议解决条款，优先选择协商、调解等修复式解纷方法，确保纠纷的有效解决，助力民营企业“出海”行稳致远。

　　案例四

　　巡回审判化十年诉累

　　定分止争彰司法智慧

　　——葆某公司与高某某及第三人赵某等不当得利纠纷案

　　【基本案情】

　　某丽大厦原为国有企业。2005年，有关部门决定将某丽大厦及其所有的某丽大厦物业整体出售，由买受人高某某办理银行转贷手续，银行贷款由改制后的某丽大厦承担。同年，高某某与某丽大厦签署合同，约定由高某某购买某丽大厦物业，银行贷款由高某某偿还。后某丽大厦改制成为某丽公司，股东均为高某某家庭成员。2006年，高某某一方将某丽公司100%股权转让给韩国籍赵某，并将赵某支付的股权转让款用于偿还某丽公司欠付银行的贷款。随后，赵某又将某丽公司100%股权转让给现任股东，某丽公司亦更名为葆某公司。自2009年起，高某某一方多次以所有权纠纷、确认合同无效纠纷、股东资格确认纠纷等向吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院起诉葆某公司及赵某，均未得到支持。又通过行政复议、行政诉讼等方式维护权益，亦未根本实现诉求。高某某以葆某公司为被告、以韩国籍赵某为第三人，再次向延边州中院提起不当得利诉讼，请求葆某公司返还股权转让款。一审法院判决支持其诉求；吉林省高级人民法院二审认为高某某一方主张不当得利缺乏依据，改判驳回其诉讼请求。高某某一方不服，向最高人民法院申请再审。

　　【调解方法及结果】

　　本案涉及国有企业改制及股权转让等复杂问题。近二十年间，当事人之间产生了股权转让、确认股东资格、所有权纠纷、不当得利等多起诉讼。最高人民法院法官没有“就案办案”，而是深入分析错综的案件事实和复杂的法律关系，通过调解化解当事人之间的多年纷争。一是深入基层，深挖实情。走访出售某丽大厦的当地某管理站了解企业改制的背景情况，还原高某某一方购买某丽大厦的过程；前往工商登记部门，调取历次股权转让的备案资料，查明具体转让的金额；查阅当地多家银行档案，从尘封的档案中调取相关款项的支付记录；最后，到某丽大厦物业现场实地了解该大厦经营状况和商业价值。二是“对症下药”，促成和解。充分调查后，当即组织当事人座谈，并将葆某公司现任股东引入调解中。法官分别耐心细致地做各方工作，让高某某一方意识到自己在股权转让中存在过错才导致利益受损，让公司及其股东认识到如果不在本案中解决纠纷，后续还可能会衍生其与韩国籍赵某之间的诉讼，造成诉累。通过寻求双方“最大公约数”，最终某丽大厦的全部争议形成一揽子解决方案。三是案结事了，解开“心结”。调解协议达成当天，葆某公司的现任股东动情地说：“感谢最高法院，为了案结事了，苦口婆心帮助解决问题。祝你们工作顺利，好人自有好报！”调解后，合议庭继续关注、跟踪调解书的后续履行，调解书所确定的各方义务均已顺利履行完毕。至此，这起涉及1栋大厦、3方权利主体、10余起关联诉讼、近20年剑拔弩张的纠葛画上圆满句号。

　　【典型意义】

　　近年来，最高人民法院加大巡回审判工作力度，努力实现“审判机关重心下移、就地解决纠纷、方便当事人诉讼”。本案中，最高人民法院民四庭法官秉持“如我在诉”意识，主动开展巡回审判。一是坚决落实“当巡则巡、能巡尽巡”工作要求。对于有利于查明案件事实的，有利于方便当事人诉讼、减轻诉累的，有利于加强对下指导、作出引领示范、回应社会关切的，有利于有效化解矛盾、就地解纷、宣传法治的，积极巡回审判，就地化解矛盾。二是做到真巡回、重实效。合议庭深入当事人住所地、案件发生地、主要证据所在地等，与当事人面对面、实打实地开展工作，做到既“定分”，又“止争”。三是依托巡回审判加强条线监督指导。切实践行“巡回就是调研、办案就是指导”的工作理念，切实依法纠错，确保司法公正，实现“巡回一件、指导一片、治理一面”。此案的圆满解决不仅降低了涉诉民营企业的维权成本和时间损耗，更向社会传递了人民法院平等保护、主动服务民营企业的鲜明司法导向，实现了从“关注案件结没结”向“重视问题解没解”的转变，让人民群众真正感受到公平正义。

　　案例五

　　采用“一案调、多案结”调解策略

　　一揽子联动化解境内外多起诉讼

　　——美国某公司、佛山某电器公司与广东某甲电器公司、广东某乙电器公司买卖合同纠纷案

　　【基本案情】

　　2019年4月，美国某公司、佛山某电器公司与广东某甲电器公司、广东某乙电器公司签订总价值人民币1500万余元对流烤箱的独家定制供货协议。双方约定分三批交付定制对流烤箱5万多台，后续交易过程双方发生争议。广东某甲电器公司、广东某乙电器公司诉请美国某公司、佛山某电器公司支付余款并继续履行剩余定制烤箱的提货义务，美国某公司、佛山某电器公司提起反诉，要求广东某甲电器公司、广东某乙电器公司依约调减货款并赔偿损失。案件经广东省佛山市顺德区人民法院审理，一审法院判令美国某公司、佛山某电器公司向广东某甲电器公司、广东某乙电器公司支付货款120多万美元及以FOB方式向广东某甲电器公司、广东某乙电器公司提货3000多台烤箱；广东某甲电器公司、广东某乙电器公司向美国某公司、佛山某电器公司支付运费损失1.7万余美元。后美国某公司、佛山某电器公司不服，向广东省佛山市中级人民法院提起上诉。

　　【调解方法及结果】

　　本案为跨境贸易纠纷，佛山中院经梳理案情，发现双方建立的产业链合作关系面临考验，美国某公司就涉案争议在美国提起关联诉讼。为实质性化解双方争议，修复两方合作关系，法院制定一揽子解决方案，努力争取实现双赢效果，化解双方境内外多起诉讼，减少双方为应对诉讼带来的不必要成本。法院提出“分节点履行﹢延续合作可能”的柔性方案，并委托佛山中院诉前和解中心调解员协助组织多轮调解，最终促成双方当事人达成和解。本案调解书约定三项内容：一是互撤境内外关联诉讼，美国某公司支付和解金；二是佛山某电器公司配合美国某公司修复信用资质；三是由佛山某电器公司自行处理未提货烤箱，避免美国某公司高额清关成本。

　　【典型意义】

　　本案创新运用“一案调、多案结”调解策略和“风险共担、利益平衡”调解机制，实现多起境内外诉讼的联动化解，为跨境贸易纠纷化解提供高效解纷样本。针对关联诉讼衍生风险叠加的特点，佛山中院以本案为切入点，系统性梳理涉案企业的潜在争议，通过重构合作信任，推动双方系统性化解面临的信用保险冻结、平行诉讼赔偿、产业链断供三重危机，避免涉案企业超百万美元潜在损失。本案创新“关联性审查﹢系统性化解”实践，通过一揽子解决条款互撤境内外关联诉讼，避免中外企业因相互诉讼带来的风险；通过互助修复信用条款，维护中外企业在国际市场的信誉和持续经营能力；通过延续合作的柔性处理方案，为中外企业长远发展奠定基础，为跨境贸易纠纷的一揽子解决提供了可复制的司法经验，是司法服务护航民营企业发展和平等保护中外当事人合法权益的典型例证。

　　案例六

　　引入第三方动态调解

　　依法保护外商投资利益

　　——新加坡亚洲某投资公司与上海某甲股份公司、上海某乙有限合伙等股权转让纠纷案

　　【基本案情】

　　上海某甲股份公司系上海知名的“互联网﹢”创新企业。2018年12月7日，新加坡亚洲某投资公司与上海某甲股份公司及其控股股东郭某等人签订股权转让及回购协议，约定新加坡亚洲某投资公司出资500万美元受让上海某甲股份公司部分股份，上海某甲股份公司应于2023年12月31日前向证券监管机构申请上市。各方约定，如未能按期上市，新加坡亚洲某投资公司有权要求上海某甲股份公司和郭某等人回购其股份。因上海某甲股份公司届期未达到上市条件，新加坡亚洲某投资公司将上海某甲股份公司及郭某等人诉至上海市第一中级人民法院，要求支付合同约定的回购款。

　　【调解方法及结果】

　　本案系一起典型的外商投资股权纠纷。上海一中院先行与双方当事人电话沟通、进行摸底，上海某甲股份公司及郭某等人对已符合回购条件不持异议，但均表示欠缺全额付款的能力；新加坡亚洲某投资公司则表示已作了五年股东，不希望走到收不回投资款、公司也无法经营的局面。合议庭从实质性化解纠纷的角度出发，引入具有资金实力的第三方，形成既能够实现新加坡亚洲某投资公司投资利益回收、又保障上海某甲股份公司继续发展的“最优解”。之后，上海一中院奔赴上海某甲股份公司经营地实地查看并向控股股东郭某了解公司经营状况，希望其能尽力寻找潜在合作方。在得到双方积极的回复后，合议庭一方面说服新加坡亚洲某投资公司解除财保措施、让渡部分投资利益，释放调解诚意；另一方面指引上海某甲股份公司寻找具有资金实力和投资意向的第三方。最终，郭某说服了其持股的另一家优质企业上海某乙有限合伙承担回购义务。合议庭通知上海某乙有限合伙作为被告进入诉讼程序，主持投资方、公司、控股股东、第三方投资人共计四方签订了新加坡亚洲某投资公司减免付款、上海某乙有限合伙回购股份和分期付款、上海某甲股份公司和郭某承担连带责任的调解协议。结案后，各方均已按照调解协议自动履行完毕。

　　【典型意义】

　　外国投资者在中国进行投资时，往往会采用购买股权并签订股权回购协议的形式以保障其投资利益。但是，当股权回购方因缺乏足够资金未能履行回购义务，双方合作往往陷入僵局，既不利于外国投资者的投资利益，也不利于被投资企业的长远发展。本案将“枫桥经验”融入办案始终，立足于实质性化解纠纷，通过“精准摸底、适时释明、实地查看、沟通引导”四步法，创造性地引入第三方带资参与调解，在立案后的短时间内即达成了调解协议，实现了外商投资者安全收回投资利益、国内企业维持正常运营的双赢局面。该案以调解方式实质性化解纠纷，既彰显中国法院将“枫桥经验”融入涉外审判的司法智慧，更以市场化、法治化、国际化的解纷实践，为稳定外商投资预期、增强外国投资者对华投资信心注入法治动能。