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　　甲公司是一家扎根东莞的港资企业，成立于1997年，是全国知名的糖果、糕点、沙琪玛生产商。

　　食品种类繁多，体型虽小，但生产流程却不简单，蒸汽是其中重要一环。为了解决工厂供热问题，2011年起，甲公司与乙公司签订了为期10年的热力供应合同，由乙公司为甲公司投资建设生物质锅炉并提供蒸汽，设备需专门定制，投资总额为2100万元。

　　2012年3月，辖区环保部门向甲公司发来供热锅炉技术改造项目环境影响报告的批复意见，同意甲公司建设5台生物质锅炉，同时向甲公司发出预通知“区域内如实施集中供热，需在供热管道建成后三个月内纳入集中供热”。

　　未雨绸缪，双方订立合约

　　收到批复意见后，为了避免投资方的损失，确保投资成本能够及时足额回收，甲公司再次与乙公司协商。2013年2月，双方补充签订合同，特地在原约定价格249.1元/吨的基础上，增加43.75元/吨的加速折旧费用，合同履行前三年的48万吨蒸汽按照292.85元/吨核算。从第480001吨蒸汽开始，结算价格重新以249.1元核算。

　　根据上述约定，补充合同提价的部分，即48万吨的蒸汽量与43.75元/吨的价格相乘，正好就是乙公司的投资总额2100万元。并约定“在项目投入正式运行后，因政府集中供热原因导致无法履行的，甲公司有权单方提前解除本合同，双方不承担任何违约责任”。至此，双方对将来的集中供热做好了充分的准备。

　　一方反悔，索要巨额费用

　　2018年12月，甲公司正式收到环保部门通知，要求在同年12月31日前纳入集中供热，并关停目前使用的生物质锅炉。甲公司遂与乙公司协商处理后续事宜，让甲公司没想到的是，乙公司此时却反悔了，认为甲公司属于单方终止合同，应当支付合同终止费1050万元，补偿乙公司折旧费800万元。

　　双方协商失败后，乙公司起诉至东莞市第一法院。一审法院经审理，认为双方公司对政府集中供热可能导致合同解除这一情况已有充分的了解及准备，甲公司有权单方提前解除合同，但由于案涉生物质锅炉系乙公司为甲公司定制，乙公司为此投入了巨额费用，原合同期为十年，现只履行五年半时间合同即告解除，基于公平原则，一审法院酌定甲公司补偿乙公司合同终止费410万元，驳回乙公司的其他诉讼请求。甲公司依照判决，将这笔钱转给乙公司。

　　案件经过二审、再审，均维持一审判决，甲公司不服，向检察机关申请监督。

　　多方调查，摸清实际情况

　　东莞市检察院受理后，多次向有关当事人调查询问，向专家咨询，承办检察官发现双方当事人对合同提前解除的情况已有约定，并通过提高供气单价的方式使乙公司投入的成本提前回收，而且乙公司在合同履行期间获取的收益已超过2000万元，乙公司起诉是因为不满意合同终止后，公司的预期收益将大幅减少。原生效判决在未彻底查明乙公司是否存在实际损失的情况下，基于公平原则酌定甲公司向乙公司补偿数百万元，缺乏事实基础。

　　对此，办案组的检察官们进行了讨论。

　　“涉案合同对集中供热等政策原因导致合同解除的责任承担已经有明确约定。双方已对政府实施集中供热政策有充分预见，并基于自身商业考虑而作出的相关约定，是双方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定。甲公司有权单方提前解除该合同，且无需承担违约责任。”

　　“甲公司不存在违约行为，无需向乙公司支付补偿费。乙公司投资费用2100万元，已经通过补充合同约定的前三年将48万吨提高核算单价的方式予以收回，不存在实际损失。”

　　“本案合同解除的原因是政策发生变化，并非甲公司单方违约，且双方已在合同中对集中供热等政策原因导致的合同解除后果作出明确约定，在乙公司项目设备投资已经收回的情况下，法院判令甲公司向其补偿410万元，缺乏法律依据，且不符合公平原则。”

　　案件讨论现场，检察官们一致认为生效判决缺乏基本事实支撑。同时，法律应当依法保护当事人的意思自治，合同解除的后果应当严格按照合同约定处理，不应轻易适用公平原则进行调整，建议提请抗诉。

　　再审开庭，抗诉意见被采纳

　　为实现有效监督，在法院再审开庭后，检察官阐明监督意见，该院副检察长丁春波依法列席审委会，围绕案件争议之焦点进行了充分探讨。

　　“本案应在查清实际损失是否存在、合同对提前终止的责任承担如何约定的基础上，结合不可抗力等因素，再综合考量甲公司是否应当对合同终止承担责任。同时，甲公司作为一家在莞27年的外资企业，司法机关案件办理的质效十分重要，是企业对我市法治化营商环境的直接体验，公平公正的判决，是外资企业继续扎根东莞的法治‘强心剂’。”在审委会上，丁春波表明了立场。

　　2024年6月，东莞市中级人民法院采纳检察机关抗诉意见，改判驳回乙公司全部诉讼请求。目前，乙公司已将410万元主动退还甲公司。

　　核心看点

　　○2011年起，甲公司与乙公司签订了为期10年的热力供应合同，由乙公司为甲公司投资建设生物质锅炉并提供蒸汽，设备需专门定制，投资总额为2100万元。

　　○根据辖区环保部门意见，甲公司未来要加入集中供热，为确保投资成本能够及时足额回收，2013年2月，双方补充签订合同，在原约定价格的基础上增加费用，合同履行前三年的48万吨蒸汽加价核算。

　　○2018年12月，甲公司正式收到环保部门通知，要加入集中供热，并关停目前使用的生物质锅炉。然而，乙公司此时却认为，甲公司属于单方终止合同，应当予以赔偿。

　　○本案应在查清实际损失是否存在、合同对提前终止的责任承担如何约定的基础上，结合不可抗力等因素，再综合考量甲公司是否应当对合同终止承担责任。

　　○双方已在合同中对政策原因导致的合同解除后果作出明确约定，且乙公司已经通过补充合同约定的方式收回投资费用，不存在实际损失，甲公司有权单方提前解除该合同，无需承担违约责任。