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　　企业常通过设定提成、绩效、奖金等薪酬激励措施，激励员工积极达成更高业绩。但如果奖励条件约定模糊，导致企业和员工对约定条款存在理解偏差，可能会引发纠纷。

　　基本案情

　　张某是某公司员工，任职国外业务经理。双方签订合同约定，张某每月底薪为3000元，在合同期间内，团队业务员管理提成为业绩的千分之五，若年度内团队业绩达到1000万以上，可另外奖励业绩的千分之五。

　　随后，在约定期内，张某的团队取得了1300余万元人民币的销售额。

　　但某公司认为，张某从事外贸业务，双方约定的计算销售提成、管理提成和年度团队业绩达标奖励等都应该是以美元为计价单位，张某团队所获销售业绩远未达到1000万美元，公司无需支付相关奖励金。

　　双方协商无果，最终对簿公堂。

　　裁判结果

　　广州市增城区人民法院一审判决：某公司应支付相应业绩奖励金。

　　某公司不服，提起上诉。

　　广州市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

　　法官说法

　　广州市增城区人民法院 李旷怡

　　对行为人意思表示进行解释是探究行为人主观真意的客观方法论。《中华人民共和国民法典》第一百四十二条，将有相对人意思表示的解释和无相对人意思表示的解释作出了区分，在解释规则适用上亦存在不同。尤其是对有相对人意思表示进行解释时，既要考虑表意人的主观想法，也要考虑相对人信赖利益的客观情况，坚持主客观相结合的解释主义。在适用解释方法的顺序上也应先遵循文义解释规则，再依次按照或结合体系解释﹑目的解释﹑习惯解释等。

　　文义解释是合同解释的基础，是指通过对所使用的文字、词句含义的解释。在文义解释无法做出准确判断时，合理运用体系思维、目的解释、习惯解释以及诚信原则等能够最大限度地还原双方当事人约定合同时的真实意思表示，克服司法实践中因为合同约定模糊导致事实不清的问题。

　　本案先从文义和体系解释出发，明确了“本合同期间管理提成：团队业务员业绩的千分之五。年度内团队业绩达到1000万以上，另外奖励业绩的千分之五”的约定中，年度业绩奖励与团队管理提成并列，两个千分之五属于同一位阶，应作同一理解，即团队业务员业绩与团队奖励业绩应按同一标准计算；其次，从双方提交了多份合同期间内的外贸业务销售统计表，其部门销售额一栏显示，团队业务员的销售金额均折算为人民币，而张某团队管理提成亦是按人民币为单位的部门销售额乘以千分之五计算的行为习惯分析，团队业绩金额一直以来是以人民币为单位呈现并与销售人员对账。最后，张某团队过往及现在的销售业绩数据均与1000万美元的团队业绩标准相去甚远，显然1000万美元的销售目标与原告团队的实际销售情况不符，如理解为1000万美元，难以产生激励效应，不符合条款设立的目的。故张某主张双方约定的获得管理提成的条件为年度内团队业绩达1000万元人民币以上，更符合双方签订合同时的真实意思表示。

　　法官提醒，合同条款约定模糊，导致当事人对合同条款的解释存在偏差，容易滋生法律风险。因此，在合同起草、谈判的过程中，应正确清晰地约定合同条款，尤其是在时间、金额、计算方式、单位及付款条件等方面，能有效规避法律纠纷风险，切实保障和维护自身权益。

　　法条链接

　　《中华人民共和国民法典》

　　第一百四十二条第一款  有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。

　　第四百六十六条第一款  当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》

　　第一条第一款　人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。