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　　双方合作洽谈期间按对方要求进行装修，可到最后对方又拒绝签约，责任怎样承担？

　　案情简介

　　A公司拥有位于深圳某产业园的物业，计划寻找合作伙伴共同经营。2021年初，B公司向A公司提出了合作意向，并拟定了项目合作文件，就案涉物业的设计、装修、合作模式等方面提出意见，并将签约主体由B公司变更为C公司。

　　经过八个多月的洽谈，双方多次就场地装修、设计等细节进行了磋商，但最终没有签订正式的合作协议。

　　A公司认为，在双方进行合作洽谈的期间，为了表示合作的诚意，多次回绝了其他拟合作对象，导致了案涉物业空置，且损失了投入的设计和装修费用。于是，A公司诉至法院，要求B公司、C公司承担缔约过失责任，赔偿A公司空置、设计和装修损失约1900万元。

　　法院审理

　　本案为缔约过失责任纠纷。

　　一、缔约方是否应承担缔约过失责任。缔约过失责任是一方违背诚实信用原则所产生的义务，该制度是实现民法诚实守信基本原则的具体保障。对于是否构成缔约过失责任，应从缔约人在缔约过程中是否违反先合同义务、缔约相对方是否有损害、违反先合同义务与损害是否有因果关系、违反先合同义务方是否存在过错等方面综合判断。

　　本案中，双方在2021年进行了长达8个多月的磋商，在基本确定合作模式后，B公司多次以总经理的审批为由，反复改变主意，在项目即将落地时单方面终止合作，违反了诚信缔约义务，存在过错。同时，双方从磋商开始便一直沟通如何设计、装修等事宜，且B公司还推荐相应的设计、施工单位，并具体参与设计、装修等事宜，A公司也为此支出了相应的设计费、装修费，存在实际损害，B公司违反诚信缔约义务与损害之间存在因果关系。因此，B公司的行为符合缔约过失责任的构成要件，应承担相应的法律责任。后期拟签约主体是C公司，联系人一直没有变更，应共同承担责任。

　　二、损失赔偿的范围如何确定。缔约过失责任是行为人对对方信赖利益损失承担的责任，其赔偿范围应限于信赖利益损失，而信赖利益损失一般限于直接损失，主要包括为缔约准备支出的各种合理费用，并不超过履行利益。

　　关于租金损失。本案中，2021年3月至7月，双方一直处于磋商状态，直到8月份合作模式基本确定，9月份进一步明确合作细节，即便此时正式签订合同，也不能保证马上有租户入驻，使A公司立即获得租金收入。况且在对方终止合作时，案涉物业的装修仍未完成，并未达到正常营业的状态。因此，A公司主张赔偿2021年1月至11月的租金损失，与事实不符，法院不予支持。

　　关于设计费和装修费损失。双方从磋商开始一直沟通设计、装修等事宜，案涉物业的设计风格很大程度上体现了B公司的意思表示，A公司在初步确定合作模式后聘请第三方进行了设计，并实际支出了设计费29万元，该费用属于A公司的直接损失，应予以赔偿；案涉装修施工合同签订时，双方已确定合作模式，对方终止合作时已进入装修阶段，中途停止装修也不符合实际，A公司为此实际支出了装修费78万元。综合考虑合作终止时间、竣工验收时间、合同约定的装修价款、地面及楼梯间翻新对物业价值的提升等因素，酌定支持装修费损失35万元。

　　综上，法院判决B公司和C公司应赔偿A公司设计及装修费损失共计64万元。该判决已生效。

　　说法

　　本案为缔约过失责任纠纷，案件主要争议焦点为缔约方是否应承担缔约过失责任、损失赔偿的范围如何确定。本案涉及地产项目，具有争议标的大、磋商时间较长、合作模式复杂等特点，司法机关在认定商事磋商中的缔约过失责任时，应严格以诚实信用及商事活动可预期性原则为基准，并根据违反先合同义务、损害结果以及因果关系等方面进行综合判断。对于磋商中的不诚信行为应给予否定性评价，以营造诚实守信的法治化营商环境。

　　在此提醒，赔偿范围应限于信赖利益损失，而信赖利益损失一般限于直接损失，包括为缔约准备支出的合理费用。对于间接损失应严格审查，不能超过合同履行利益，否则与商事交易的可预期性不相符。

　　法条链接

　　《中华人民共和国民法典》

　　第五百条　当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：

　　（一）假借订立合同，恶意进行磋商；

　　（二）故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；

　　（三）有其他违背诚信原则的行为。